株式会社鎌倉テクノサイエンス約款

本約款は、株式会社鎌倉テクノサイエンス(以下「KTS」という)が委託者から受託する試験を遂行するために必要な、委託者と KTS との間の基本的な合意事項です。

第1条(試験の受託)

  1. 委託者は、KTS に、試験委託書に基づき試験(以下「本試験」という)を委託し、KTS は、これを受託します。
  2. 本試験の内容は、両者協議の上、試験計画書に記載します。
  3. 業務に関する委託者と KTS との間の委受託契約は、第1項の試験委託書が KTS に交付され、KTS がこれを承諾したときに成立します。
  4. KTS は、委託者の事前の文書による承諾なく本試験の全部又は一部を第三者に再委託しないものとします。

第2条(委託料)

本試験の委託料については、第1条(試験の受託)第3項に基づき両者で合意した試験委託書に記載のとおりとします。

第3条(支払い)

委託料の支払い条件・支払い方法は、別段の定めのない限り、以下のとおりとします。

  1. (1)支払い条件:前金とし、契約締結後直ちにお支払いいただきます。
  2. (2)支払い方法:KTS の指定する銀行口座宛にお振込みいただきます。

なお、委託料の支払いが遅延する場合又はそのおそれがある場合は、委託者は、速やかに KTS にその旨連絡し、業務の結果の報告又は納入期日の延⾧等について両者協議の上決定するものとします。

第4条(技術資料及び被験物質)

  1. 委託者は、本試験の遂行に必要な技術資料及び被験物質(以下「本技術情報等」という)を KTS に無償で提供するものとします。
  2. KTS は、本試験に関し委託者より提供を受けた本技術情報等を本試験の目的のみに使用し、他の目的には一切使用しません。
  3. KTS は、本試験の終了後又は本試験終了以前において委託者の指示を受けた場合、本技術情報等を、委託者に返却するか削除ないし廃棄します。
  4. 委託者は、被験物質の安全性に関する情報を、本試験開始前に可能な限り文書で KTS に開示するものとします。

第5条(変更)

  1. 委託者と KTS は、本試験を受託後、本試験に変更の必要が生じた場合には、両者協議の上試験変更の手続きをとります。
  2. 委託者と KTS は、前項に基づく変更により委託料の増減が生じたときには、両者協議の上精算します。

第6条(中止)

  1. 本試験の期間中において、委託者が本試験の全部又は一部の中止を書面により KTS に申し入れたときは、KTS は速やかに以後の試験実施を中止します。
  2. 前項において本試験が中止されたときには、KTS は本試験の中止までに得られた試験結果を速やかに委託者に提出し、両者協議の上中止された試験部分の割合に応じて委託料の精算を行います。

第7条(報告)

  1. KTS は、第1条(試験の受託)第3項に基づき両者で合意した試験委託書に記載された納期までに本試験の報告書を委託者に提出します。
  2. 委託者は、本試験の期間中において、本試験の進捗状況に関して随時 KTS の報告を求めることができ、KTS はそれに応じます。
  3. KTS は、本試験の実施期間中に予測し得なかった異常事態等が発生した場合、速やかに委託者に報告し、委託者と KTS は、その対策について両者協議の上これを決定します。

第8条(機密保持)

  1. KTS は、本試験の受託にあたり、委託者から提供された本技術情報等、本試験の内容及び KTS が本試験により得た試験結果(以下総称して「本機密情報」という)について機密として扱い、委託者の事前の書面による承諾なしに第三者に開示又は漏洩せず、かつ、本試験以外の目的に使用しません。ただし、次の各号に該当するものについてはこの限りではありません。
    1. (1)開示又は知得時点において既に公知、公用であったもの
    2. (2)開示又は知得後 KTS の責によらず公知、公用となったもの
    3. (3)開示又は知得時点において既に KTS が所有していたもの
    4. (4)開示又は知得後 KTS が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を伴わずして開示を受けたもの
    5. (5)本機密情報によらずに KTS が独自に開発したもの
  2. 前項の規定にかかわらず、KTS が試験の全部又は一部を第三者に再委託するときには、KTS は本機密情報を当該再委託先に開示できます。ただし、KTS は、当該再委託先に対して、KTS が前項の規定に基づき負担する義務と同様の義務を負担させます。
  3. 委託者は、KTS から口頭又は書面により開示・提供された KTSの技術上又は営業上の情報について、KTS の事前の書面による承諾なしに、これを第三者に開示又は漏洩せず、契約の目的以外に使用しないものとします。ただし、次の各号に該当するものについてはこの限りではありません。
    1. (1)開示又は知得時点において既に公知、公用であったもの
    2. (2)開示又は知得後委託者の責によらず公知、公用となったもの
    3. (3)開示又は知得時点において既に委託者が所有していたもの
    4. (4)開示又は知得後委託者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を伴わずして開示を受けたもの
    5. (5)本機密情報によらずに委託者が独自に開発したもの

第9条(責任)

  1. KTS は、善管注意義務をもって本試験を実施します。
  2. KTS が、第1条(試験の受託)に違反して本試験を実施した場合、あるいは KTS の責に帰すべき事由により本試験の結果に不都合が生じた場合は、KTS の費用負担により本試験を再度実施するか、委託者から支払われた委託料を限度として、委託者に直接生じた損害を賠償します。
  3. KTS により正当に行われた本試験の結果が委託者の意図するものと異なった結果となった場合でも、委託者は KTS に対し何ら異議を申し立てないものとします。
  4. KTS は、如何なる場合であっても、委託者の逸失利益、特別の事情によって生じた損害、付随的損害及び派生的損害に関して一切の責任を負わず、かつ懲罰的賠償責任を負わないものとします。

第10条(成果、発明、考案、特許等)

  1. 本試験によって得られた一切の成果は委託者に帰属し、委託者はこれを自由に利用することができます。KTS に著作者人格権が生じる場合であっても、KTS は委託者に対してこれを行使しません。
  2. KTS が本試験において発明、考案又は意匠の創作を行った場合、それに係る産業財産権を受ける権利は委託者に帰属します。ただし、委託者から提供された本技術情報等に関係なく KTS 独自の技術により得られた発明、考案及び意匠の創作については、この限りではありません。

第11条 (契約解除)

  1. 委託者又は KTS は、相手方が第13条(不可抗力)第1項に定める不可抗力によらずして契約の義務の履行を怠ったとき、その是正を書面により催告し、催告後30日以内に相手方が是正しないときは、契約を解除出来るとともに、それによって生じた損害の賠償を請求することができるものとします。
  2. 委託者又は KTS は、前項により契約を解除した場合、相手方の受ける損害についての責を負いません。

第12条(期限の利益の喪失及び即時解除)

  1. 委託者又は KTS が、下記の各号の一に該当する場合には、両者間の全ての契約につき期限の利益を失い、債務の全額を直ちに現金で相手方に弁済しなければなりません。
    1. (1)契約に違反し、かつ、相手方から相当の期間を定めた催告を受けたにもかかわらず、その期間中に違反を是正しないとき。
    2. (2)仮差押、保全差押若しくは差押の命令又は通知が発送されたとき、又は破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続の申立があったとき。
    3. (3)資本減少、営業の廃止又は解散の決議をしたとき。
    4. (4)監督官庁より営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消の処分を受けたとき。
    5. (5)自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手につき不渡り処分を受ける等支払停止状態に至ったとき。
    6. (6)その他財産状態が悪化し、又はその恐れがあると認められる相当の事由があり、かつ相手方から期限の利益の喪失の通告があったとき。
    7. (7)第18条(反社会的勢力の排除)に違反したとき。
  2. 相手方が前項各号の一に該当する場合には、委託者又は KTS は、催告及び自己の債務履行の提供をしないで、直ちに契約を解除することができるものとします。ただし、当該委託者又は KTS による損害賠償の請求を妨げないものとします。

第13条(不可抗力)

  1. 委託者又は KTS は、天災地変、火災、暴動、内乱、伝染病もしくは感染症の蔓延、法令の改廃制定・行政処分その他公権力の行使(輸出規制の強化・運用の変更を含む)、委託者、KTS 又は第三者のストライキ、その他の争議行為、輸送機関の事故その他自己の責に帰し得ない事由(以下、総称して「不可抗力」という)により、契約の全部若しくは一部の履行の遅延又は不能を生じた場合には、委託者又は KTS は、その責に任じないものとします。ただし、本項の規定は、金銭債務の履行には適用されないものとします。
  2. 不可抗力事由が発生した場合には、委託者又は KTS は直ちにこれを相手方に通知するものとします。
  3. 不可抗力事由が一定期間解消されないことを理由として、契約の解除を希望する当事者は、解除の前に相手方と協議するものとします。協議の結果、双方が合意した場合には、契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
  4. 委託者又は KTS は、前項により契約を解除した場合、相手方の受ける損害についての責を負いません。

第14条(公表)

  1. 委託者は本試験の成果を公表することができます。ただし、KTSの名称、秘密情報を含む場合には、事前に KTS に通知するものとします。
  2. 委託者が KTS に対し本試験に関する論文の投稿若しくはその草案の作成を要請した場合には、KTS はそれに応じるものとし、そのために KTS が要した費用の全ては委託者が負担するものとします。
  3. KTS は、委託者の事前の書面による承諾がない限り、本試験の成果を公表しません。

第15条(結果の利用等)

  1. KTS は、委託者が本試験の結果を利用することにより生じた損害について、一切責任を負いません。
  2. KTS は、本試験の結果が第三者の産業財産権に抵触しないことを保証しません。

第16条(終了後の措置)

KTS は、原則として、本試験により得られた諸資料、記録、被験物質及び標本を、本試験の終了後、委託者へ提出します。

第17条(有効期間)

本約款が適用される契約の有効期間は、契約で別途合意した場合を除き、試験委託書を提出した日より、委託者が KTS から本試験の報告書を受領する日までとします。なお、第8条(機密保持)の規定は、契約の有効期間終了後5年間、第10条(成果、発明、考案、特許等)、第14条(公表)は本契約終了後も有効に存続します。

第18条(反社会的勢力の排除)

委託者及び KTS は、次の各号に定める事項を表明し、保証します。

  1. (1)暴力団(その団体の構成員(その団体の構成団体の構成員を含む)が、集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行い、又は行うことを助⾧するおそれのある団体をいう)でないこと。
  2. (2)暴力団員、暴力団準構成員及び暴力団の関係団体の構成員ならびに暴力団員でなくなった日から5年を経過しない者でないこと。
  3. (3)総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これに類する団体又は個人でないこと。
  4. (4)自ら又は第三者をして、暴力、威迫、詐欺、名誉毀損その他違法若しくは不当な手段を駆使して、経済的利益を追求し、又は相手方の事業運営に支障をきたす行為を行う団体又は個人でないこと。
  5. (5)前各号に規定する団体又は個人と関係を有することを示唆して、違法又は不当な要求を行い、経済的利益を追求する団体又は個人でないこと。
  6. (6)前各号に該当する団体若しくは個人又はそれらと密接な交友関係にある者(以下「反社会的勢力等」という)との間において取引、利用、その他社会的に非難される関係を有していないこと。
  7. (7)株主、出資者又は融資者であって自らの経営を実質的に支配する者が反社会的勢力等でないこと。
  8. (8)その他前各号に規定する団体又は個人に準ずるものでないこと。

第19条(協議)

本約款に定めのない事項及び条文の解釈上疑義が生じた場合、又は本約款の内容の変更が必要となった場合には、両者誠意をもって協議の上円満解決を図るものとします。

第20条(管轄)

委託者と KTS との契約及び本約款に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を、第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

以上(2023. 04)